1：各位晚上好！这种形式的沟通和交流对于我来说还是第一次。希望能够顺利。

2：我叫沈辉，我本人是中国的律师。同时也是英格兰和威尔士的律师。我现在在中伦律师事务所伦敦办公室工作。

3：首先声明一下，我是江苏无锡人，普通话可能不像北方的同学这么标准，请大家不要太介意。

4：中伦律师事务所在中国排名第一的律师事务所，我们在全球有1000多名律师，我们的办公室，包括中国大陆很多重要的城市以及伦敦、纽约、东京、香港等地方。

5：中伦律师事务所在资本市场，在私募，在IPO，在高科技公司法律服务方面都有很多的经验，并且有很多的重大相关事项。

6：和创业公司讲法律问题，其实是一个很艰难的使命。为什么？因为大家知道法律是有成本的，特别是在英国，都是按照时间收费。相应的来讲，创业公司作为初创的企业，它的财务状况、支付能力都受到了限制，

7：在现实生活当中，绝大部分的创业公司在创业之初并不具备获得比较全面的法律服务条件。

8：众所周知像马云这样，现在他的公司已经做到这么大，在当时他们初创的时候，他们所谓的十八罗汉合伙人初创公司的时候，甚至连基本的股东协议或者股东架构，甚至公司都并没有成立。

9：直到蔡崇信，他是耶鲁大学的法学博士，后来做过律师，也做过金融行业的相关工作，直到他遇到马云，被马云的创业激情打动，决定加入阿里巴巴的时候，马云公司才正式注册成立。

10：并且蔡崇信为阿里巴巴公司拟定了一系列的相关最基本的法律文件。

11：那么现实来讲，我本人建议同学们创业过程当中，对于法律这块还是一个原则，叫做抓大放小。在成本能够接受的范围之内，再去考虑相关的法律问题。

12：如果要一步到位，事实上并不现实。

13：这方面是正所谓水自清则无鱼。当然作为律师我肯定建议大家任何事情都要合法经营，不能违反法律行为。

14：今天的时间有限，我会和大家主要讲几个基本的框架。第一、公司设立和股权架构。第二部分内容主要是讲公司运营。然后到知识产权，最后一部分讲风投和上市。

15：因为时间所限，我可能会比较概括的谈一下。对于风投和上市这块我和大家多花一点时间讲一下。

16：因为很多创业的同学，他们成立团队以后，作为初步成功的标志，就是获得外部的投资。作为创业同学来讲，对于整个投资的行业规则，并且相关的法律条文，甚至其中的一些法律风险都并没有一个完全的认识。

17：我们今天的话就稍微花一点时间把风投、上市这个过程当中一些基本东西给大家拎一下。

18：在公司设立过程当中，最基本的法律文件当然是公司章程。公司设立过程当中还会涉及到注册资本。在英国注册资本是一个授权资本制，意思就是你的注册资本是多少完全由你个人说的算，并不需要实际出资。

19：比如你可以说我这个公司注册资本是1000英镑，100英镑，10万英镑，100万英镑，都没有关系，都可以自己说。

20：如果你一下子开口说100万英镑，这意味着你在公司运营过程当中，对于外部发生债务，你会需要在100万英镑范围内对外承担法律责任。

21：绝大部分初创公司注册资本不需要太多，一般都是象征性的，100也好，1000也好都没有太大的问题。

22：有些同学要问，如果注册资本是100英镑，在经营过程当中，如果有其他相应的费用发生，我100英镑比如说租一个办公室都不够，这个账怎么开支。

23：在现实生活当中，比如说租办公室你花费一万英镑，但是注册资本只有一百英镑，这样的话可以由设立人自己出资一万英镑租下办公室。这一万英镑可以处理成公司的设立人作为股东或者董事向公司的建股。

24：公司盈利以后可以还回来。

25：咱们中国以前是注册资本一定要到位，成为实收资本，如果您注册十万英镑的公司一定要有十万英镑的资金打入公司账户。

26：最近公司法改革以后，我们中国也是向英国公司法律原则靠拢，由实出资本制向注册资本制转化。

27：在公司设立过程当中，我还想再提一下，有一份文件叫做股东协议，这个股东协议不是公司设立的必备文件，公司设立过程当中需要注册资本，需要章程，但是不一定需要你提供 股东协议。

28：不同的公司有不同的需求，在不同的股东之间也可能会有各种不同的compromise。这样的话很多公司可能会有一份股东协议，在股东之间就相关事项达成一些共识。

29：股东协议并不需要向社会公开，它只是在股东之间存在并生效。

30：公司章程的话会需要向社会公开，大家都可以查阅。

31：在股权架构当中，有几个问题大家作为初创者，原始股东需要考虑的，怎么样确保公司的控制权，股东大会当中怎么样确保投票权，有些股票可以设置成没有投票权，但是有收益权。或者初创公司可以控制董事会。不同的公司当中权利架构倾向性不一样，绝大部分公司当中，可能是股东大会会有最终的决定权。

32：但是有些公司也会通过章程或者其他的安排使得公司董事会权利很大。

33：这当然在具体实践当中，各方面角力的过程。